A cégalapítás alapjai

Vállalkozóvá válás

Manapság egy vállalkozást nem egyszerű feladat beindítani. Alapvető szükséglete a szakértelem, az eltökéltség, a felkészültség, és a tevékenység jellegétől függően valamekkora tőke. A munkaviszonyhoz képest az ember úgy érezheti, hogy rendkívül sok energiája és ideje szabadul fel, amiket kezdetben érdemes a vállalkozás megalapozására fordítani. Az alapos felkészüléssel számos későbbi problémától tudjuk megóvni magunkat, egyúttal a korábbi fizetésünkhöz képest jóval nagyobb haszonra tehetünk szert. Jelen cikkünkben törekszünk bemutatni azt, hogy milyen vállalkozási formák közül választhatunk és azoknak mik a legfőbb előnyei, hátrányai.

Egyéni vállalkozás

Amennyiben a vállalkozási tevékenység megkezdésére csak magunk vagyunk, általában az egyéni vállalkozás megkezdése tűnik a legegyszerűbb megoldásnak. 2020 évben 556.191 egyéni vállalkozást tartottak nyilván, így leszögezhető, hogy ez a legnépszerűbb vállalkozási forma. Az egyéni vállalkozói tevékenység megkezdése akár elektronikus úton az Ügyfélkapu segítségével a Webes Ügysegéd alkalmazáson keresztül, akár személyesen a NAV bármelyik ügyfélszolgálatán bejelenthető.

Az egyéni vállalkozó az egyéni vállalkozói tevékenységből eredő kötelezettségeiért a teljes vagyonával, korlátlanul felel. Tehát amennyiben az egyéni vállalkozó a vállalkozói tevékenységével összefüggésben kárt okoz, ezen kár megtérítéséért akár az ingatlanával, gépjárművével is köteles helytállni. Az egyéni vállalkozás számos gazdasági tevékenység megkezdésére alkalmazható, azonban ilyen formában nem ajánlott olyan tevékenységet végezni, ahol előfordulnak nagyobb mértékű kötelezettség- és kockázatvállalások (pl.: építőipar), illetve számos veszélyes üzemmel kapcsolatos tevékenység (pl.: nehézgépkezelés, sétahajóztatás, stb.).

Az egyéni vállalkozó választhatja a KATA, azaz a kisadózó vállalkozások tételes adója, valamint az általános szabályok (TAO) szerinti adózást is.

A vállalkozó személyétől elkülönülő vállalkozás

Az egyéni vállalkozást kivéve az összes többi vállalkozási forma a vállalkozó személyétől elkülönülő jogalanyokban ölt testet. Mit is jelent ez? A jog kétféle személyt különböztet meg. A személyek lehetnek természetes személyek (azaz az emberek), valamint jogi személyek. Jogi személy pedig az, amit a jogszabály annak nyilvánít.

A jogi személyeket a jog nagyjából ugyanúgy kezeli, mint az embereket. A jogi személyek jogképesek, tehát jogaik és kötelezettségeik is lehetnek. Ez a jogképesség kiterjed minden olyan jogra, amely jellegénél fogva nem csak az emberhez fűződhet. Jogi személy vállalkozásnak a vállalkozó személyétől elkülönülő, önálló személyiségi jogai is lehetnek. A jogi személy vállalkozásunk szabadon köthet ugyan szerződéseket és lehet saját tulajdona is, de például házasságot nem köthet, örökbe nem fogadhat, stb.

A jogi személy vállalkozás saját névvel és székhellyel, valamint tagjaitól elkülönülő vagyonnal rendelkezik. A jogi személy vállalkozás a kötelezettségeiért elsősorban a saját vagyonával köteles helytállni.

A társaság alapításakor a tagoknak meg kell határozniuk azt a vagyonmennyiséget, amelyet a közös gazdasági tevékenység folytatása végett a cég rendelkezésére kívánnak bocsátani. A cég rendelkezésére bocsátott vagyon állhat pénzből, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból (azaz „apportból”), illetve vegyes módon mindkettőből. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás lehet bármilyen dolog, például egy autó, számítógép, munkagép, vagy akár védett ismeret (azaz „know-how”) is.

Egyéni cég

Egyéni céget kizárólag regisztrált egyéni vállalkozó alapíthat. Egy egyéni vállalkozó csak egy egyéni céget alapíthat. Egyéni cég nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja. Az egyéni cég jogi személyiséggel nem rendelkező jogalany, ám jogképes, azaz önállóan szerezhet jogokat és kötelezettségeket, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető. Az egyéni cég nem örvend nagy népszerűségnek: 2020 évben hazánkban mintegy 540 darab egyéni cég működött.

Az egyéni cégnek kizárólag egy tagja (alapítója) lehet. Az egyéni cég az alapító okiratában meghatározott mértékű jegyzett tőkével alakul. Amennyiben a jegyzett tőke a 200.000,- Ft-ot meghaladja, a jegyzett tőke állhat pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból, azaz apportból is. Az egyéni cég kötelezettségeiért elsősorban az egyéni cég felel vagyonával. Ha az egyéni cég vagyona a követelést nem fedezi, a tag saját vagyonával korlátlanul felel.

Az egyéni cég egyaránt választhatja a KATA, azaz a kisadózó vállalkozások tételes adója, a KIVA, azaz a kisvállalati adó, valamint az általános szabályok szerinti adózást.

Közkereseti Társaság (Kkt.)

A Kkt., azaz közkereseti társaság alapítása során a tagoknak egy tetszőleges mennyiségű vagyont kell a társaság rendelkezésére bocsátaniuk, amely elkülönül a tagok vagyonától. A Kkt. tagjai egyetemlegesen kötelesek helytállni a társaságnak a társaság rendelkezésére álló vagyona által nem fedezett kötelezettségeiért. Ez azt jelenti, hogy az a hitelező, akinek a Kkt. tartozik, a tartozás teljes összegének megfizetését bármelyik tagtól követelheti. A Kkt. tagja társasági jogviszonyának megszűnését követő 5 éven át köteles helytállni vagyonával a társaság tartozásaiért.

A Kkt. tehát a társas vállalkozások azon formája, amely a tagok egymás irányában fennálló teljes és feltétlen bizalmát követeli meg. Nagy előnye az, hogy nem feltétele a társaság megalapításának egy nagyobb mértékű vagyoni hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátására. A legnagyobb hátránya az, hogy az összes tagja teljes vagyonával felel a társaság vagyona által nem fedezett kötelezettségeiért. A KSH adatai alapján 2020 évben mindössze 2.603 Kkt. működött hazánkban, így látható, hogy a minimális tőkefedezet előnye nem ért fel a korlátlan felelősség hátrányával.

A Kkt. ügyvezetését kizárólag a társaság tagja láthatja el. Közkereseti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

A közkereseti társaság egyaránt választhatja a KATA, azaz a kisadózó vállalkozások tételes adója, a KIVA, azaz a kisvállalati adó, valamint az általános szabályok szerinti adózást. A KATA adózást kizárólag a magánszemély taggal rendelkező közkereseti társaságok választhatják. A KATA választása esetén az adóhatósághoz kisadózóként kell bejelenteni a társaság azon tagjait, akik a társaság tevékenységében nem munkaviszony keretében vesznek részt.

Betéti Társaság (Bt.)

Betéti társaság alapításához legalább egy beltag és legalább egy kültag szükséges. A kültagnak az a legfőbb kötelezettsége, hogy a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsássa. Ezzel szemben a beltagnak a Kkt. tagjaihoz hasonlóan – a vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásán felül – a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen kell helytállnia. Ez azt jelenti, hogy az a hitelező, akinek a Bt. tartozik, a tartozás teljes összegének megfizetését bármelyik beltagtól követelheti. 2020 évben 111.893 betéti társaság működött.

A Bt. beltagja társasági jogviszonyának megszűnését követő 5 éven át köteles helytállni vagyonával a társaság tartozásaiért.

A törvény nem írja elő a betéti társaságok számára a kötelező legalacsonyabb jegyzett tőke mértékét.

A Bt. ügyvezetését főszabályként – néhány törvényi kivételtől eltekintve – csak a beltagja láthatja el. Betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

A betéti társaság egyaránt választhatja a KATA, azaz a kisadózó vállalkozások tételes adója, a KIVA, azaz a kisvállalati adó, valamint az általános szabályok szerinti adózást. A KATA adózást kizárólag a magánszemély taggal rendelkező betéti társaságok választhatják. A KATA választása esetén az adóhatósághoz kisadózóként kell bejelenteni a társaság azon tagjait, akik a társaság tevékenységében nem munkaviszony keretében vesznek részt.

Korlátolt Felelősségű Társaság (Kft.)

Túlzás nélkül mondhatjuk, hogy a Kft., azaz a korlátolt felelősségű társaság a legközkedveltebb vállalkozási forma, 2020 évben 380.870 darab Kft. működött belőle hazánkban. A Kft. tagjai kötelesek mindösszesen legalább 3 millió forint összegű vagyoni hozzájárulást teljesíteni a társaság részére. Ezért cserébe a társaság tagjai nem kötelesek a Kft. vagyona által nem fedezett tartozásaiért a saját vagyonukkal helytállni.

Még a Kft. esetében sem kötelező a tagoknak a vagyoni hozzájárulásaikat mindjárt az alapításkor a társaság rendelkezésére bocsátani, azonban a társaság létesítő okiratában meg kell határozniuk az erre nyitva álló végső időpontot. Ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határidő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre. Fontos kiemelni, hogy a 3 millió forint nem teljesítése esetén a „korlátolt felelősség” nem érvényesül mindaddig, ameddig a tagok ki nem egészítik a vagyoni hozzájárulást 3 millió forint összegre. További következmény, hogy ha a tagok az alapításkor a törzstőke felénél kisebb összeget teljesítettek a társaság részére, akkor osztalék kifizetésére sem kerülhet sor a 3 millió forint teljesítéséig.

Céges tárgyaló_dr. Szendrői Dávid dr. Babos Péter ügyvéd Szendrői & Babos Ügyvédi Társulás

Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (tehát az apport) értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

A Kft. ügyvezetését a társaság tagjain kívül álló személy is elláthatja.

A Kft. nem választhatja a KATA szerinti adózást, ugyanakkor a KIVA és az általános szabályok szerinti adózás választása ezen társasági formát választók előtt is nyitva áll.

Részvénytársaság

A részvénytársaságok a fenti társaságokétól jóval összetettebb módon szabályozott „tőkeegyesítő” társasági forma, amely inkább a tőkeerős beruházások megvalósítását célozzák. Két nagy csoportra oszthatóak: a zártkörűen működő részvénytársaságok (Zrt.) részvényei nem kerülnek a tőzsdére bevezetésre, míg a nyíltkörűen működő részvénytársaságok (Nyrt.) részvényei a tőzsdén jegyzettek.

Adózás

A nyereségadózást illetően jelenleg a leginkább kedvezőnek mutatkozó adózási módszer a KATA, azaz a kisadózó vállalkozások tételes adója. A vállalkozás ilyen módon havonta 50 ezer Ft összegnek az adóhatóság részére való befizetésével letudhatja a nyeresége utáni összes adókötelezettségét. A KATA adózási módszer korlátja az éves 12 millió forint bevétel. A KATA választása esetén az 50 ezer Ft összegű adót minden tárgyhót követő hónap 10. napjáig akkor is be kell fizetni, ha az adott hónapban a vállalkozás semmilyen bevételre nem tett szert. Az induló vállalkozások számára különösen kedvező adózási módszerről van szó, hiszen a vállalkozás kezdeti időszakában a vállalkozónak nincsenek referenciaadatai arra nézve, hogy mekkora bevételre számíthat, így az messze alulmúlhatja a várakozásokat. Amennyiben az éves bevétel meghaladja a 12 millió Ft-ot, a vállalkozásnak az ezen összeget meghaladó rész után 40%-os mértékű adót kell fizetnie. Ha egy adóévben a KATA-s vállalkozásunk összesen 3 millió Ft összegen felül állít ki számlát egy ügyfelének, akkor az ügyfélnek a 3 millió Ft-on felüli összeg után további 40%-os mértékű adót kell fizetnie.

Az egyéni cég, a Kkt., valamint a Bt. amennyiben várható éves bevétele a 12 millió Ft összeget nem fogja elérni, választhatja az ÁFA, azaz általános forgalmi adó mentességet is. Ez akkor különösen előnyös, ha kezdetben a társaságnak főleg magánszemély ügyfelei vannak, hiszen az ügyfeleknek így nem kell megfizetniük a szolgáltatásnyújtás, illetve termékértékesítés után számított 27%-os mértékű ÁFÁ-t.

A cégalapítást megelőző előkészületek

Mielőtt cégalapításra adnánk a fejünket, érdemes egy megfelelő szakértelemmel rendelkező könyvelőt, valamint ügyvédet találnunk a számunkra leginkább kedvező adózási módszer, illetve társasági forma kiválasztásához. Ezután meg kell határozni a társaság nevét, székhelyét, jegyzett tőkéjének a mértékét, tevékenységi köreit, e-mail címét, továbbá megválasztani a vezető tisztségviselőjét.

A vállalkozás tevékenységi köreit a Központi Statisztikai Hivatal (KSH) https://www.ksh.hu/teaor_kereso weboldalán található keresőben tudjuk a legegyszerűbben kiválasztani.

A cég székhelye lehet a vállalkozó saját ingatlana, vagy más személy ingatlana, illetve országszerte számos székhelyszolgáltató szolgáltatása is igénybe vehető. Szükséges az ingatlan tulajdonosától, illetve jogszerű használójától beszerezni azt az írásbeli nyilatkozatot, amellyel hozzájárul az ingatlan székhelyként való használatához.

Ha ezekkel megvagyunk a választott ügyvédünknek az alábbiakra lesz szüksége:

  • a tagok és a vezető tisztségviselő személyazonosításra alkalmas hatósági igazolványa (pl.: személyazonosító igazolvány, vezetői engedély, útlevél, stb.);
  • a tagok és a vezető tisztségviselő lakcímet igazoló hatósági igazolványa;
  • a tagok és a vezető tisztségviselő adóazonosító jelét rögzítő hatósági igazolványa;
  • a társaság székhelyének jogszerű használatát igazoló okirat.

A cégalapítással és az adózással kapcsolatban az alábbi tevékenységeket végezzük:

  • jogi tanácsadás az előnyös cég- és adózási forma kiválasztásához;
  • cégalapításhoz szükséges okiratok szerkesztése;
  • jogi képviselet a cégbíróság előtt.

Amennyiben nem egy teljesen új cég alapításával kíván vállalkozásba fogni, egy más működő cég felvásárlása is működőképes megoldást jelenthet. Ebben az esetben azonban rendkívül fontos a felvásárolni kívánt cég tranzakciót megelőző teljes körű átvilágítása. A cégátvilágításnak ki kell térnie többek között a cégiratok, a cég aktív szerződéses jogviszonyai, a munkavállalóival kötött munkaviszonyok, a cég könyvei, de még az e-mail üzenetek tüzetes elemzésére is.

Amennyiben vállalkozásának indításával, adózási módszer kiválasztásával, cégalapítással, cégfelvásárlással, avagy tőkebefektetéssel kapcsolatban kérdése merülne fel, illetve segítségre van szüksége, forduljon hozzánk bizalommal!

Jelen cikk nem minősül jogi tanácsadásnak. Minden ügy és minden követelés egyedileg ítélhető és ítélendő meg.

2021.07. 20.